并购与杠杆收购
并购
并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并 —又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
并购的实质
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
并购动因
产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。
具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。
在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：
1.扩大生产经营规模，降低成本费用
通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。
2.提高市场份额，提升行业战略地位
规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。
3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力
通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。
4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润
品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。
5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源
并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。
6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险
这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。
相关法律
《公司法》对公司的合并进行了明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
《证券法》规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。
不久前刚刚通过的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购作出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。
投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。
关键要素
首先要考虑我为什么要做这个并购？
第二个重要因素，就是要看管理团队能不能很好地配合？
第三，就是在并购过程当中要关注文化差异。
中国企业进行海外并购也应该学习跨国公司循序渐进的方式：
不控制、主导这个企业，而是先做一个“内部观察者”。
并购风险
企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。
1.融资风险
企业并购通常需要大量资金，如果筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。
按筹资的方式不同，可分两种情况：
①债务性融资风险，多数企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但是银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目，因此，难以得到商业银行支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，虽然资金成本较低，但筹资时间长，筹资额有限。
②权益性融资风险，发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且没有固定利息负担，筹资风险小。但是，股利要从净利润中支付，资金成本高，而且无法享受纳税利益。
2.目标企业价值评估中的资产不实风险
由于并购双方的信息不对称，企业看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给企业造成很大的经济损失。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。并购本身是一种商品的交换关系，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。
3.反收购风险
如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加公司收购成本，甚至有可能会导致收购失败。
4.营运风险和安置被收购企业员工风险
企业在完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个公司反而可能会被拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果公司处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。
风险策略
顺利的并购能够给企业带来很大的发展，但是如果并购遭到阻碍，也会给企业带来不小的损失。企业在并购时要采取相应对策降低并购风险。
1.了解目标公司价值和情况
企业要合理确定目标公司的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标公司价值评估风险的根本原因，因此，企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。
企业可以聘请投资银行根据公司的发展规划进行全面策划，对目标公司的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标公司的未来收益能力做出合理的预期。要小心被并购方财务报表上的漏洞，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险。
2.看准时机，速战速决
企业一旦确定了并购目标，就要看准时机，该进则进，该退则退，运筹帷幄。不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给目标公司钻了空隙，功亏一篑。所以要果断出击，速战速决。
3.统一战略方向，妥善安置员工
企业要防范营运风险和员工的安置风险，要从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局。另外，文化理念要统一，双方在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来。最后，要妥善安置员工，对被并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购公司员工的工作热情，并购后的效益就可以得到保障了。
并购类型
根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型
1.横向并购
横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。
2.纵向并购
纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。
3.混合并购
混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。
上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50%左右。
横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所 发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁， 石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。
一般程序
一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表：
前期准备阶段
企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。
方案设计阶段
方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。
谈判签约阶段
通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
接管与整合阶段
双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。
历史发展
以横向并购为特征的第一次并购浪潮
19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75%的公司因并购而消失。
在工业革命发源地英国，并购活动也大幅增长，在1880-1981年间， 有665家中小型企业通过兼并组成了74家大型企业，垄断着主要的工业部门。
后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个卡特尔，通过大规模的并购活动，1911年就增加到550-600个，控制了德国国民经济的主要部门。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。
以纵向并购为特征的第二次并购浪潮
20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在第一 次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产 环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构从咯昂断转向寡头垄断。第二次并购浪潮中有85%的企业并购属于纵向并购。通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。
以混合并购为特征的第三次并购浪潮
20世纪50年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮。战后，各国经济经过40年代后起和50年代的逐步恢复，在60年代迎来了经济发展的黄金时期，主要发达国家都进行了大规模的固定资产投资。随着第三次科技革命的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。
金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮
20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨大，数量繁多。1980-1988年间企业并购总数达到20000起，1985年达到顶峰。
多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。此次并购的特征是：企业并购以融资并购为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。
第五次全球跨国并购浪潮
进入20世纪90年代以来，经济全球化，一体化发展日益深入。在此背景下，跨国并购作为对外直接投资（FDI）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。从统计数据看，1987年全球跨国并购仅有745亿美元，1990年就达到1510亿美元，1995年，美国企业并购价值达到4500亿美元，1996年上半年这一数字就达到2798亿美元。
2000年全球跨国并购额达到11438亿美元。但是从2001年开始，由于受欧美等国经济增长速度的停滞和下降以及“9.11”事件的影响，全球跨国并购浪潮出现了减缓的迹象，但从中长期的发展趋势来看，跨国并购还将得到继续发展。
并购案例
新浪斥资10亿美元收购分众传媒，颇受各界人士关注，最近又有网趣公司收购google旗下总部位于阿拉斯加的一家广告公司，网趣公司新闻发言人声称向google公司注入1.32亿美元资金宣布对其子公司进行有意收购计划，而种种猜测和预言不断即一发不可收，这些均体现在这些中国的跨国公司上，如联想集团收购IBM、上汽集团收购双龙、TCL集团收购汤姆逊、海尔集团收购美泰、中海油收购优尼科等都参与过大型海外并购计划，而此次新浪收购分众传媒和网趣公司收购google广告公司都是在国际网络史上的一次规模较大的并购案例，随着金融危机风暴蔓延全球，更多互联网巨头也难以躲避金融危机带来的灾难和影响，原引google公司知情人士透露：
网趣公司收购google旗下广告公司是必然趋势，也证实金融危机使得更多的像中国一些新兴产业趁机走向国际网络领域的前列，随着中国网络格局的改变和日渐成熟，加大自身品牌国际化战略，而像google、yahoo、msn等网络巨头却纷纷抛出手中正在贬值或亏损的产业以缓解金融危机给其带来不必要的灾难。
而在世界金融危机吞噬下像中国新浪、百度、QQ、网趣、 TOM、3721等公司也受到金融危机带来的负面影响，但总体形式上来分析依然有很多投资者持乐观态度，这也给中国网络巨头国际化带来机遇和挑战，在美国 华人华侨网站上看到很多网民鼓励网趣公司收购美国《时代》报刊，网趣公司CEO樊天福明确表示该公司尚没有收购美国报社《时代》旗下报刊计划，樊天福还表 示收购google广告公司是网趣公司走向国际网络领域的一个转折点，同时还在国外设立20多家分机构和子公司，为公司国际化发展奠定基石，以谋求广告、 传媒、网络为一体的大型国际网络运营商。
传统理论
1、效率理论
企业并购理论和并购实践一样充满着鲜明的时代脉搏。传统的效率理论认为，并购可提高企业的整体效率，即协同效应“2+2>5”，包括规模经济效应和范围经济效应，又可分为经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和多元化协同效应，如夺取核心资源、输出自己的管理能力、提高财务信誉而减少资金成本、减少上缴税收、多元化发展以避免单一产业经营风险。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。鲍莫尔（1982）提出可竞争市场和沉淀成本理论，进一步支持效率理论。1984年美国司法部的《合并指南》修正《克莱顿法》的传统观点，旗帜鲜明地支持效率理论。
2、交易费用理论
科斯（1937）提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本，企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时，并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而节约交易费用时自然而然发生的。交易费用理论可较好地解释纵向并购发生的原因，本质上可归为效率理论。
3、市场势力理论
通过并购减少竞争对手，提高市场占有率，从而获得更多的垄断利润；而垄断利润的获得又增强企业的实力，为新一轮并购打下基础。市场势力一般采用产业集中度进行判断，如产业中前4或前8家企业的市场占有率之和（CR4或CR8）超过30%为高度集中，15-30%为中度集中，低于15%为低度集中。美国则采用赫芬达尔系数（市场占有率的平方之和）来表示产业集中度。该理论成为政府规制并购、反对垄断、促进竞争的依据。
4、价值低估理论
并购活动的发生主要是目标企业的价值被低估。詹姆斯·托宾以 Q值反映企业并购发生的可能性，Q=公司股票的市场价值/公司资产的重置成本。如果 Q<1，且小得越多，则企业被并购的可能性越大，进行并购要比购买或建造相关的资产更便宜些。该理论提供了选择目标企业的一种思路，应用的关键是如 何正确评估目标企业的价值，但现实中并非所有价值被低估的公司都会被并购，也并非只有价值被低估的公司才会成为并购目标。
现代理论
1、代理成本理论
现代企业的所有者与经营者之间存在委托——代理关系，企业不再单独追求利润最大化。代理成本由詹森和麦克林（1976）提出，并购是为降低代理成本（法玛、詹森1983）。
金融经济学解释并购失效的三大假说是：过度支付假说，主并方过度支付并购溢价，其获得的并购收益远远低于被并方的收益；过度自信假说（罗尔1986），主并方的管理层常常因自大而并购，任何并购价格高于市场价格的企业并购都是一种错误；自由现金流量说（詹森1986），并购减少企业的自由现金流量，可降低代理成本，但适度的债权更能降低代理成本进而增加公司的价值。
2、战略发展和调整理论
与内部扩充相比，外部收购可使企业更快地适应环境变化（卢东斌称为“花钱买时间”），有效降低进入新产业和新市场的壁垒，并且风险相对较小。特别是基于产业或产品生命周期的变化所进行的战略性重组，如生产“万宝路”香烟的菲利普·莫里斯公司转向食品行业。
企业处于所在产业的不同生命周期阶段，其并购策略是不同的：处于导入期与成长期的新兴中小型企业， 若有投资机会但缺少资金和管理能力，则可能会出卖给现金流充足的成熟产业中的大企业；处于成熟期的企业将试图通过横向并购来扩大规模、降低成本、运用价格 战来扩大市场份额；而处于衰退期的企业为生存而进行业内并购以打垮竞争对手，还可能利用自己的资金、技术和管理优势，向新兴产业拓展，寻求新的利润增长 点。
3、其他企业并购理论
关于企业并购动机的理论还有：利润动机理论、投机动机理论、竞争压力理论、预防和安全动机理论等。并购的根本动机实际上是企业逐利的本性和迫于竞争压力的动机。
上述10种并购动机理论可总结为5种并购模式：生存型动机（倾向横向并购）、防范型动机（多为纵向并购）、多元化动机（倾向混合并购）、扩张型动机（倾向横向并购）和非利润动机（无固定模式）。
评价应用
1.并购绩效、方式。关于并购绩效，从超常收益看，一般被收购方股东获得显著的正的超常收益；而收购方股东的收益则不确定，有正收益、微弱正收益及负收益三种结论。
从并购后公司的盈利能力看，一般认为是合并没有显著提高公司的盈利能力。并购双方实力是决定双方谈判地位的重要因素之一，双方谈判地位直接决定目标企业的最终成交价格。
在并购支付方式上，国外主要采用现金，也有采用股权的;国内采用现金（目标企业方希望）支付方式较多，采用股权方式（主并方希望）的综合证券支付方式的较少。
2.并购成功标准、可能性和价值。并购成功标准因人而异， 并购中股东、管理者与雇员的视角不同，各自利益不一定总是重合，要看能否实现“2+2> 5”、能否实现并购双方双赢或帕累托最优。对主并方，能实现其发展战略、提高其核心竞争力和有效市场份额的并购就是成功的；由于主并方的目标是多元化、分 时期的和分层次的，只要当时符合自己的并购标准、符合天时地利人和的并购就是成功并购，不能用单一目标进行简单评判。总体来说，并购的利大于弊。目前，并购的成功率已提高到50%左右，种种的并购陷阱并没有阻碍并购浪潮，并购方不因害怕并购陷阱而不敢并购。
并购要想成功，则天时、地利、人和三者缺一不可，但天时大于地利、地利大于人和。天时即国家政策、经济形势、市场需求和竞争情况、产业发展趋势等；地利即地理人文环境、开放度、区域经济布局、当地政策、各种资源供应等；人和即双方管理层的共识和信任关系、双方与当地政府的关系、双方企业文化融合程度、双方人力资源的趋同性与互补性等。
企业并购是一项复杂的系统工程。尽管难以解释为什么以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失败率高达60%～80%（TetenbAum，1999），而并购活动仍然风起云涌的现实。但并购理论为并购实践起到理论总结和指导作用，并购动机方面的研究比较成熟完善。并购只是一种中性的工具，是一种交易行为，在不同时期与不同的主客观条件相结合，将产生不同结果。对并购的评价应将并购的目的与结果相比较而进行，只要结果达到主体当时的并购目的，就可认为具体并购行为是有效的。
并购不是目的，并购只是个方法和途径。你有个很有优势的产品或者服务，是核心竞争力，别人不具备，通过并购，在更短的时间内让更多的人知道，并且可以体验这个优势的产品或服务。
并购误区
当下中国的并购重组具有审批流程过杂、央企吞并地方企业、对外并购资金支持较弱等方式。所以，全国政协委员李剑阁提出并购审批流程应简化的声音，全国工商联并购公会会长王巍提出并购重组应“国民共进”和外储划拨一块支持中国企业海外并购重组。
证监会上市部副主任欧阳泽华认为“过桥贷款、并购贷款、并购基金等支持力度还很有限，审批环节涉及较长的各主管部门的审批链、较多的管制，与市场化操作之间形成矛盾”。这就是中国式并购重组，笔者认为存在四大误区。
误区一，央企并购重组地方国企，被国内解读为“国进民退”，央企热、地方国企没权决定，由地方政府说了算，一头热一头冷。这种重组并购只是做大规模而已，并没有提高技术、提高管理、提高品牌等等。地方政府视为“傍大款”，通过这种方式，以后地方税收稳定。
地方政府考虑的是地方税收稳定与否和大小，根本不考虑这种重组并购的效果 怎样，而央企也不考虑效果，只要规模。而且央企与央企之间进行重组并购，总数量一年比一年减少，好像市场占有率高了、规模大了，自然会降低成本、提升业 绩。实际上这是个误区，我们看看钢铁业重组并购，有的只是换块牌子，报表进行拼盘，各个企业仍然象原来一样，这有什么用呢？这是笑话。
误区二，中国企业尤其是资源类企业，原材料在海外，国内重组并不能创造出原材料，不如到海外去收购矿产，需要国内的信贷支持。实际上，这种并购瞄准的是次贷危机前的目标公司股价与现在的股价，发现股价下跌很多，便宜多了，这是难得的机会，出价低了。另一方面，矿产价格上涨过多，好像早点买进矿产早点得利。
笔者认为，这种“两头挤压”的紧迫感，迫使企业加大海外投资，我们从去年 中国海外投资在全球收缩并购重组时、中国却在加速，就了解了这种心态。问题是，这种心态是否正确？笔者认为，这是高管们陷入“短兵相接”只见局部不见全 部、只见眼前不见未来的一种心态，这种心态必定失败。
从《哈佛商业评论》本期封面文章来看，该文章对历史上1980-1982年、1990-1991年和2000-2002年三次衰退期4700家上市公司的比较研究来看，衰退后大力裁员并削减成本、大手笔投资、衰退前的世界翘楚大多数都败下阵来，只有精于财政平衡并谨慎投资的公司才能迎来衰退后的春天。从总量上来看，衰退前的公司在衰退后只有10%重新繁荣，90%都不会繁荣了。
既然90%的企业在衰退后都无法繁荣，这意味着90%对危难企业的并购都是失败的，并购机会在经济危机后出现的新型业态的企业里，但是高管们脑海里是过去的海外企业的单位收购价与现在的单位收购价的缺口，这都是思维惯性害了高管的并购，导致失败率加大。
所以，企业高管的并购方案基本上要被枪毙，正是因为太熟悉被收购的企业单位成本价和现价，才是犯错误的根源。所以，企业并购重组，应该请企业外的智囊专家顾问做策略才能避免滑入熟悉的缺口价而使并购失败，这种事经常发生在同行业的竞争对手间的并购身上。
误区三，重组并购总是企业高管们根据自身企业何处较弱并购什么方面的企业，或企业缺什么并购什么方面的企业。他们都犯了一个大忌，他们重组并购的是企业而非产品，这种重组并购有泡沫，是买进企业而非买进产品的生产，变成把目标企业不相关的资产也买下，这不是泡沫又是什么？而整体出价不是溢价又是什么？另外，收购后还需要二度投资来整合核心收购资产，对于非核心收购来的资产成为负担。所以，重组并购应该从企业层面向产品层面前进，才会摆脱误区。
误区四，并购重组总是企业老总们短兵相接的冲动，当局者 迷。实际上，重组并购需要“两面三刀”。何为两面？海外任何一个国家都与中国呈现出非同质化的经济环境，利率、汇率、文化、风俗、温差引发的不同环境、收 入不同引发的不同消费、基础设施不同引发不同的物流电力交通、劳动法等问题。从商务部对中国海外企业的统计来看，盈利的企业只有三分之一，三分之二是不成 功的。
很明显，国内重组并购的成功率较高，因为是对同质性的企业进行并购重组。 何为三刀？国内企业大多选择本企业缺核心技术去收购核心技术，实际上，从丰田汽车的召回来看，过分先进的技术可能面临整合上的盲点，导致技术收购失败，要 依托自身经验的研发技术可能生命力更强，比如中国高铁。怎么办？笔者认为，企业并购重组并非仅仅选技术，可以选同质的对手企业的相同产品及其销售渠道，这种并购重组瞄准的不是缺什么买什么，而是不缺什么买什么，这是第一刀。
第二刀是海外并购时要踩准汇率周期、股市周期的最佳结合部切入，先在二级市场蹲 点买入标的股份，后公布并购，达到珠联璧合。第三刀是，要放弃本企业缺什么并购什么，而是要把本企业出口什么放到海外去生产，这才是并购的第三刀，以海外 分厂替代出口为中心，进行并购，才是切入外贸摩擦、海外原材料的第三刀。然而国内企业就是买矿运进来，提高海运费、出口量，提高摩擦频率和金额，这显然是 个误区。
综上所述，国内并购重组不但没有市场化，而且陷入规模化、企业层面而非产 品层面的并购重组，陷入“短兵相接”老总拍板、缺乏全局化前瞻性用外脑的败局，陷入缺什么买什么而非不缺什么买什么的误区，对于“两面三刀”的并购认识和 前瞻性财技也缺乏。所以，中国式重组并购还请慢行，先把理论和并购前瞻性财技等方面的基本功打好才行，没有内涵哪来并购重组上的高成功率？
发展方向
某证券公司并购部副总监王四海认为，从我国市场状况看，上市公司并购重组市场的主流是借壳上市，真正从产业角度以行业并购为目的的并购重组案例较少，而出于市场化的产业并购就更少了。
王四海认为，从国外资本市场发展的经验看，华尔街并购就是一部市场化的并购史。[2] 发达国家通过大致通过五个阶段，即同行业横向并购、企业上下游纵向并购、企业多元化混合并购以及杠杆收购、战略性并购，完成了产业结构的整合和优化，每个阶段都有大致的并购动因和主题。而我们并购重组市场化不强，没有鲜明的主题，比较混乱，呈现“春秋战国时代”。
他分析，中国的并购重组市场化程度不高，有其深层次背景和原因。如：国企并购重组行政主导力量还很强，国有上市公司市值考核体系需要完善，地方保护比较严重，A股上市公司估值比较高以及并购重组的审批制等等，这些影响市场化的并购因素都需要在改革中不断调整、变革。
从政策层面看，市场预期政府需要出台更多配套政策。目前并购贷款政策与业界预期差距过大。王四海认为，可以由证监会主导推出过桥贷款政策，从券商试点开始，在风险控制和政策导向方面进行制度设计，这样既可以提高并购效率，又可以把握项目风险。
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2012年中国企业在美国的收购规模创下约105亿美元的年度最高纪录，但实际上，中国对在美国从事收购交易持谨慎态度，在美国进行并购的野心并没有人们想象的那样大。
今年中国企业在美国的收购交易规模创下约105亿美元的年度最高纪录，这 相当于此前四年的总和，而且高于今年中国企业在亚洲、非洲、中东和拉丁美洲交易的总和。10月份中国所持美国国债规模较上年同期有所下降，这也反映出从中 国央行为美国赤字融资向中国企业购买生产性资产的一种转变。
而相比之下，美国企业在中国的收购交易规模较去年下降了大约一半，至50亿美元左右，还不到2008年水平的三分之一。
然而，最震撼的统计数据可能还数这个：按金额计，中国在美收购交易规模只占美国并购交易总额的1%。其中一个原因可能是，中方担心美国海外投资委员会(Committee on Foreign Investment)等监管机构会干涉交易。
另一个因素则是，中国经济快速增长能够带来更高的回报，尽管其增速近来有所放缓。德勤的调查显示，明年中资在美并购规模可能会小幅增加，但不太可能有很大变化。
美国电动车电池厂商A123系统公司2009年赢得联邦补助款时，两党政治人物曾为之欢欣鼓舞。但时隔三年，公司今年声请破产，成为中国电池厂万向公司收购的猎物，许多国会议员10日声明，中国企业的收购将威胁到美国的国家安全。
公司的转让拍卖上周在芝加哥秘密举行，最后是被中国的汽车零件商万向集团以2亿6000万元买进，立即引起国会和奥巴马政府的密切关注。奥巴马政府认为，在A123系统公司的最终归属上，联邦政府拥有发言权。 [4]
如果说2013年是A股市场并购元年，那么2014年则可以称为中国并购 市场井喷之年。2014年，宏观环境有利于上市公司并购重组，上市公司积极利用A股市场融资的优势进行产业并购。在利好政策频出、国企改革加速、经济转型 升级等作用下，A股并购市场无论是交易数量还是交易规模，都呈现井喷的现象，并购资金规模达到了1.56万亿元的历史纪录。
2014年A股市场并购井喷，原因很多。经济转型大环境之下，行业整合加 速，国务院政策鼓励并购重组，证监会积极修改精简各项并购重组的政策，审批流程得到简化，审批时间大大缩短，并购重组工具不断增多，这些因素都有利于提高 企业并购重组的活跃度，使得A股处于并购重组高发期。
杠杆收购
杠杆收购又称融资并购，举债经营收购是一种企业金融手段。指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。
杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增值，并通过财务杠杆增加投资收益。通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾债券（高利率高风险债券），由被收购公司的资产和未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。如果收购成功并取得预期效益，贷款者不能分享公司资产升值所带来的收益（除非有债转股协议）。在操作过程中可能要先安排过桥贷款（bridge loan）作为短期融资，然后通过举债（借债或借钱）完成收购。杠杆收购在国外往往是由被收购企业发行大量的垃圾债券，成立一个股权高度集中、财务结构高杠杆性的新公司。在中国由于垃圾债券尚未兴起，收购者大都是用被收购公司的股权作质押向银行借贷来完成收购的。
步骤
在具体应用杠杆收购一般是按以下步骤进行。
第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要是由发起人制定收购方案，与被收购方进行谈判，进行并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通常就是企业的收购者。
第二阶段：集资阶段，并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。
第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。
第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。
优势
杠杆收购方法的典型优势在于：
并购项目的资产或现金要求很低。
产生协同效应。
通过将生产经营延伸到企业之外。 比较： Horizontal Integration[横向整合]
运营效率得到提高。
通过驱除过度多元化所造成的价值破坏影响。
改进领导力与管理。
有些管理人员管理公司的方式（通过控制、回报等管理手段来提高个人权 威），往往是以牺牲公司股东利益和公司长远优势为代价的。通过并购可以让这些管理人员或者立马出局，或者遵守“规矩”。 高额利息偿付的压力，迫使管理人员不得不想法设法提高运营绩效和生产效率。头脑里紧紧绷着“债务”这根弦，他们的注意力不得不时时集中在各种提高绩效的行 动上，如剥离非核心业务、缩减规模、降低成本、投资技术改造，等等。注： 由此而言，借贷不仅仅是一种金融手段，而且也是一种促进管理变革的有效工具。
杠杆作用。
当债务比率上升时，收购融资的股权就会做一定程度的收缩，使得私募股权投资公司只要付出整个交易20%-40%的价格就能够买到目标公司。
局限缺点
对于杠杆收购的批评主要集中在，并购公司通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流， 如联邦政府。 被收购公司由于支付利息而享受的免税政策，在随后的生产运营过程中只有很少的赋税，但股东分配到的股息享受不到这样的优惠。 此外，与杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退等不可预见事件，以及政策调整，等等。 这将会导致： 定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。 此外，如果被收购经营管理不善、管理层与股东们动机不一致都会威胁杠杆收购的成功。
国内风险
中国企业激进的财务风格的普遍化，也有一些文化上的根源。长期以来，我们 崇尚成者为王，败者为寇。在很多价值评判体系中，都是以数据来论英雄。地方政府的唯GDP论， 企业的唯业绩论，都是以结果为唯一衡量指标，却不顾这个结果的取得是否合乎经济发展逻辑，是否是可持续增长的模式，甚至也不问这个结果的取得是否道德、合 法。在这种风气下，为了追求漂亮数字，企业家总有一种想把企业规模迅速做大的冲动。诸如“5年时间跻身世界500强”，或者“利用三五年时间，打造**个 亿元的企业”之类的口号，这些年来国人见得太多了，前者往往被刷在企业高墙上，后者往往见诸某地政府的“施政纲领”中。在这些口号和价值评判标准的引领 下，企业就不可避免地受短期利益的驱动，偏激手段占据上风，以求快速达到目标。
还有，环境与经济体制上的一些痼疾，以及某些监管部门的权力寻租，经常逼迫企业铤而走险。久而久之，高风险经营居然成了企业经营的常态，孤注一掷，放手一搏则是企业家自我安慰的心理陷阱。
另外，中国的企业通常历史都不久，多数企业缺乏公司治理结构和内控机制， 缺失科学决策程序，更没有量化决策能力，判断、管理和规避风险的能力都非常薄弱。在一些大型国企，常常是一把手说了算，而在民营企业，更盛行家长式作风。 在内控失效的情况下，激进，乃至冒进的财务作风普遍化，也就毫不奇怪了。
的确，若赶上了天时地利，激进的财务手段会有事半功倍的效果，而在宏观经 济或者市场前景面临诸多不确定性因素之时，就会有比较大的风险。比如，之前的一些房地产企业，在发展早期通过极端激进的财务手段获得成功，所以一直对豪气 万丈的大手笔买卖过于自信甚至迷恋。某著名地产企业，依靠高负债经营，一开始获得了巨大成功，但在宏观经济政策发生变化银根收紧后，其140%至160% 的净资产负债率所面临的就不是什么利润缩小的问题，而是资金链断裂，甚至破产的巨大风险了。真所谓成也萧何，败也萧何。
收购概念
收购（Acquisition）是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。
实施
杠杆收购必须考虑到债务的偿还能力，采用这种大量举债的收购方式，必须要 有足够的信心偿还债务和利息。因为利息支出可在税前所得扣除，因此可减少税负，所以企业的实际价值比账面价值要高很多。杠杆收购的目标企业大都是具有较高 而且稳定的现金流产生能力，或者是通过出售或关停目标公司部分不盈利业务和经过整顿后可以大大降低成本，提高利润空间的企业。因为杠杆收购需要通过借债完 成，因此目标企业本身的负债比率必须较低。
杠杆收购一般都兼有MBO/MBI的操作，也就是要组建一个可能包括目标 企业内部管理层和引进管理层在内的新管理层。一方面很多MBO、MBI和 IBO都是用杠杆收购的方式完成的；另一方面杠杆收购往往也有管理团队的参与（LMBO），这种LMBO与一般的MBO的区别在于管理团队只占很小一部分 股份，而支持交易的机构投资者要占绝大部分股份。杠杆收购完成后，通常会以各种方式使管理人员的持股比例达到20%～30%，这样将大大提高管理人员的经 营积极性，加快现金回流和偿还巨额债务。
杠杆收购也可以是一家有潜力、有管理能力的中小型公司，在投资公司的帮助下收购一家陷入困境的大公司或上市公司。这种操作的结果是原来的收购主体公司变成被收购公司的子公司，而同时收购主体公司获得被收购公司的绝对控股权。
在一家小公司兼并一家大公司的情况下，往往是被兼并公司的业务或形象在新 的合并公司中占主要地位。小公司可以借助杠杆收购而迅速扩大生产规模或获得已经建立的市场渠道和品牌，被收购的大公司则借助小公司带来的新的管理机制或新 技术以获得新生。有很多企业重组的实例是通过这种方式引入新的管理机制和资金，从而达到高速增长或扭亏为盈（turn around）的目的。从事这类交易的投资公司都是专注于重组或扭亏企业的投资行家，因此它们有能力从事复杂的交易，应付头痛的管理问题。
观点
杠杆收购作为一种全新的并购方式，其优势和风险同样的明显。虽然它能够在 资金的筹集、每股收益的提高、激励制度的运用以及扩大经营规模方面给予企业巨大的帮助，尤其是收购资金筹集模式的变革，很好地克服了传统方式下现金头寸不 足的瓶颈，但同时伴随着的财务风险和经营风险也随时有可能使并购后企业面临资不抵债，甚至是破产的风险。因此，仅就目前来看，并不是所有的国营企业都适合 采取杠杆收购的方式进行并购。